全國2010年1月高等教育自學考試
《公司法》試題和答案
課程代碼：00227
一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)
在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選或未選均無分。
1、在下列全體股東的出資方式中，不得低于公司注冊資本30％的是（ ）
A、貨幣出資 B、土地使用權出資
C、實物出資 D、非專利技術出資
2、甲為一股份有限公司的發起人，若甲將其持有的本公司股份轉讓，正確的做法是（ ）
A、自公司成立之日起6個月后才可轉讓 B、自公司成立之日起1年后才可轉讓
C、自公司成立之日起3年后才可轉讓 D、在公司存續期間不得轉讓
3、下列關于公司章程的表述，錯誤的是（ ）
A、公司章程不僅對制定章程的人有約束力，對此后投資入股者也有約束力
B、公司章程屬于內部約定，并不需要向社會公眾公開
C、公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力
D、制定公司章程是設立公司的必備程序
4、除法律另有規定外，債權人會議決議由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額應占（ ）
A、有財產擔保債權總額的二分之一以上 B、無財產擔保債權總額的二分之一以上
C、全部債權總額的二分之一以上 D、全部債權總額的三分之二以上
5、按我國《公司法》規定，成立后的公司，其增資決定權屬于（ ）
A、發起人 B、股東會
C、董事會 D、總經理
6、公司向社會公開募集股份，依法應當由下列哪個機構負責承銷?（ ）
A、銀行 B、證券交易所
C、證券公司 D、全體發起人
7、下列關于公司法性質的表述，正確的是（ ）
A、公司法兼具國內法和國際法的性質，以國際法為主
B、公司法兼具組織法和活動法的雙重性質，以組織法為主
C、公司法兼具實體法和程序法的雙重性質，以程序法為主
D、公司法兼具強制法和任意法的雙重性質，以任意法為主
8、下列關于破產案件的申請和受理的表述，正確的是（ ）
A、人民法院受理破產申請前，申請人不得請求撤回破產申請
B、人民法院裁定受理破產申請的，應當同時指定管理人
C、人民法院裁定不受理破產申請，是終局裁定，申請人對裁定不服的，不得提起上訴
D、人民法院受理破產申請后，如果債務到期，債務人仍可以對個別債權人的債務進行清償
9、一年前成立的某一人公司的注冊資本為人民幣30萬元，由于經營不善，虧損嚴重，現公司凈資產只剩18萬元，因此，公司決定減資。下列減資方案正確的是（ ）
A、將注冊資本減為3萬元 B、將注冊資本減為6萬元
C、將注冊資本減為8萬元 D、將注冊資本減為10萬元
10、若要召開股份有限公司的董事會會議，正確的做法是（ ）
A、應有過半數的董事出席方可舉行 B、應有全體董事出席方可舉行
C、應有三分之二以上的董事出席方可舉行 D、出席人數可由公司章程決定
11、下列關于大陸法系公司法發展史的表述，正確的是（ ）
A、1892年，法國在世界上最早制定了《有限責任公司法》
B、法國最先借鑒英美法系授權資本制的經驗，改變多年奉行的法定資本制，繼而在二戰后為多數大陸法系國家所效仿
C、德國公司法率先提出了資本確定原則，以防止濫設公司，從而保護了債權人和社會公眾的利益
D、法國公司法在公積金方面的規定具有很大的創造性，被各國公司法所效仿
12、破產案件的受理，依法應當由（ ）
A、申請人住所地的人民法院管轄 B、債務人住所地的人民法院管轄
C、債權人住所地的人民法院管轄 D、債務人營業地的人民法院管轄
13、下列主體中，最有可能被批準發行可轉換公司債的是（ ）
A、有限責任公司 B、一人公司
C、股份有限公司 D、上市公司
14、股東大會是股份有限公司的必設機構，其特征為（ ）
A、由有表決權的全體股東所組成 B、是公司的執行機構
C、是公司的權力機構 D、屬于常設機構
15、針對上市公司頻繁爆發丑聞，投資者利益遭受重大損失，美國政府簽署了一項法案，對信息披露，對審計委員會的組成、職責以及在公司治理等方面提出新的要求。該法案是（ ）
A、《示范公司法》 B、《統一有限責任公司法(示范法)》
C、《2002薩班斯-奧克斯利法》 D、《防止欺詐(投資)法》
16、下列關于破產管理人的表述，正確的是（ ）
A、管理人可以隨時辭去職務
B、律師事務所、會計師事務所不能成為破產管理人
C、管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組擔任
D、自然人不得成為破產管理人
17、不記名公司債券持有人享有的權利是（ ）
A、股東大會的出席權 B、選舉董事的權利
C、股息分配權 D、要求公司按期還本付息的權利
18、根據我國《公司法》規定，股份有限公司增資決議必須經（ ）
A、股東會全體股東一致通過
B、出席會議的股東所持表決權半數以上通過
C、出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過
D、全體股東所持表決權三分之二以上通過
19、依照《企業集團登記管理暫行規定》，下列選項中不屬于設立企業集團應當具備的條件的是（ ）
A、企業集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上
B、母公司至少擁有2家子公司
C、母公司和子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上
D、集團成員單位均具有法人資格
20、人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的下列哪一行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷?（ ）
A、清償到期債務 B、向銀行貸款時用公司廠房提供財產擔保
C、借款給第三人 D、以明顯不合理的低價進行交易
二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)
在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選、少選或未選均無分。
21、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存續。根據我國《公司法》的規定，合并各方必須進行的程序有（ ）
A、甲公司辦理變更登記 B、甲公司辦理注銷登記
C、乙公司辦理變更登記 D、乙公司辦理注銷登記
E、乙公司進行清算
22、股份有限公司具有的特點有（ ）
A、公司性質的資合性 B、股東人數的無窮性
C、股份形式的證券性 D、公司資本的股份性
E、組織機構設置的靈活性
23、甲是A有限責任公司的小股東。根據我國《公司法》的規定，下列有關甲查閱權的表述，正確的有（ ）
A、有權查閱和復制A公司的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議以及監事會會議決議
B、若要求查閱A公司賬簿，應當向公司提出書面申請并說明目的
C、甲有權查閱A公司的財務會計報告，但無權復制
D、A公司在有合理根據的情況下，可以拒絕向甲提供查閱公司賬簿，并應當自股東提出書面請求之日起30日書面答復甲并說明理由
E、若A公司拒絕提供查閱公司賬簿，甲可以請求人民法院要求A公司提供查閱
24、人民法院受理乙公司提出的甲公司破產申請后，發生的哪些費用應列為破產費用?（ ）
A、為甲公司繼續營業而應支付的勞動報酬和社會保險費用
B、支付給管理人丙清算事務所的報酬
C、乙公司因該破產案件聘請張律師的費用
D、管理人丁拍賣公司拍賣甲公司財產發生的費用
E、支付給戊資產評估事務所的評估費用
25、根據我國《公司法》規定，下列關于公司變更的表述正確的有（ ）
A、有限責任公司可變更為股份有限公司，而股份有限公司則不能變更為有限責任公司
B、有限責任公司可變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責任公司
C、非上市公司可以經過法定程序成為上市公司
D、上市公司可能因為不再具備上市條件而成為非上市公司
E、非上市公司永遠不可能成為上市公司，上市公司也不可能失去上市資格
26、股東的自益權包括（ ）
A、利潤分配請求權 B、股份轉讓權
C、知情權 D、表決權
E、臨時股東大會召集權
27、甲、乙、丙共同設立A有限責任公司，其中甲、乙以貨幣形式出資，丙以土地使用權出資。公司成立一年后，經全體股東同意，丁成為A公司的新股東。不久后公司發現丙作為設立公司出資的土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額。對此，下列做法中不正確的有（ ）
A、丙因出資違約而喪失股東資格，并由甲、乙補足差額
B、由丙自己補足差額，并由甲乙丁承擔補充責任
C、由丙自己補足差額，并由甲乙承擔連帶責任
D、由丙自己補足差額，并由甲乙丁承擔連帶責任
E、由丙自己補足差額，并由甲乙承擔補充責任
28、人民法院受理破產案件后，第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報期限屆滿之日起十五日內召開。以后的債權人會議，應在下列哪些情形下召開?（ ）
A、人民法院認為必要時
B、管理人向債權人會議主席提議時
C、債權人委員會向債權人會議主席提議時
D、占債務人企業出資總額十分之一以上的出資人向債權人會議主席提議時
E、占債權總額四分之一以上的債權人向債權人會議主席提議時
三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)
29、商業判斷原則
30、中外合資有限責任公司
31、破產清算
32、授權資本制
33、獨立董事
四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)
34、簡述我國公司的減資程序。
35、為什么公司原則上不得成為自己的股東?
36、簡述我國設立有限責任公司的條件。
37、簡述破產無效行為適用的情形及其法律后果。
五、論述題(本大題共1小題，共10分)
38、試述股份有限公司境外買殼上市和造殼上市的含義并分析其利弊。
六、案例分析題(本大題共l小題，共15分)
39、甲乙丙三個公司和自然人丁共同投資設立了黑水房地產有限公司。經過四個股東協商并決定，公司機構由下列人員組成：甲公司委派李某擔任公司的董事長，乙公司委派周某擔任公司副董事長兼公司法定代表人，丙公司委派洪某擔任公司董事兼任公司監事。公司經過招聘，聘任吳某擔任公司董事并經股東會表決通過，聘任徐某擔任公司總經理。丁不在公司機構中擔任任何職務。
黑水房地產公司在經營中發生下列情形：
(1)丁與戊合資設立了白水房地產有限公司，丁擔任該公司的總經理。
(2)未經公司同意，吳某按照市場價格向公司購買了一套商品房用于自住。
(3)未經公司同意，周某代表公司與長河水泥廠簽訂了借款合同，出借人民幣300萬元給水泥廠。
(4)黑水公司與其他公司共同投資設立了黃海房地產有限公司，公司股東會表決同意委派李某擔任黃海房地產公司的董事長。
(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推銷商品房，為了經營方便，公司將20萬元的經營費用存入洪某開立的賬戶上。
結合上述案例，分析下列問題：
(1)黑水房地產有限公司機構人員組成中哪些決定是符合《公司法》規定的?哪些是不合法的?如果是不合法的，請說明理由。
(2)黑水房地產有限公司在經營中，哪些情形是符合我國《公司法》有關規定的?哪些是不合法的?并請說明理由。
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