全國2014年4月高等教育自學考試
《公司法》試題和答案解析評分
課程代碼：00227
請考生按規定用筆將所有試題的答案涂、寫在答題紙上。
選擇題部分
注意事項：
1．答題前，考生務必將自己的考試課程名稱、姓名、準考證號用黑色字跡的簽字筆或鋼筆填 寫在答題紙規定的位置上。
2．每小題選出答案后，用 2B 鉛筆把答題紙上對應題目的答案標號涂黑。如需改動，用橡皮 擦干凈后，再選涂其他答案標號。不能答在試題卷上。
一、單項選擇題（本大題共 20 題，每小題 1 分，共 20 分）
在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相 應代碼涂黑。未涂、錯涂或多涂均無分。
1、依照我國《公司法》的規定，股東的出資方式不 包括 ． ．．
A、工業產權 B、非專利技術
C、勞務 D、土地使用權
正確答案：C（1 分）
解析：公司法規定股東的出資方式可以采用：貨幣持資方式，也可以采用實物、工業產權、 非專利技術、土地使用權作價出資的方式。
2、某有限責任公司股東甲請求公司收購其持有的公司股份。下列理由中符合法律規定的是
A、公司有違法經營情形的 ． B、公司經營管理發生嚴重困難的
C、公司增資、減資的 D、公司章程規定的營業期限屆滿，但股東會議通過決議修改章程使公司存續的
正確答案：D（1 分）
解析： 《公司法》第七十四條規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （ 1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的； （2）公司合并、分立、轉讓主要財產的； （3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議 修改章程使公司存續的。
3、順豐機電股份有限公司的管理層對董事會議事規則和表決程序有不同的理解。下列選項中 正確的是
A、董事會會議應有三分之二的董事出席方可舉行
B、董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過
C、在董事會成員為偶數時，經股東會同意，董事長一人可以有兩票的權利
D、董事會會議應每年召開一次
正確答案：B（1 分）
解析：本題記憶的法條： （1）董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行； （ 2）董事會作出 決議，必須經全體董事的過半數通過； （3）董事會決議的表決，實行一人一票； （4）董事會 每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。
4、股東若未足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，應當向已足額繳納出資的股東承擔
A、違約責任 B、侵權責任
C、賠償責任 D、連帶責任
正確答案：A（1 分）
解析： 《公司法》第 28 條規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
5、關于中外合資有限責任公司的資本制度，下列表述中正確的是
A、合營各方必須一次繳清出資
B、外國合營者的出資比例一般不低于 30％
C、合資有限公司的資本制度模式仍屬法定資本制
D、合資有限公司的注冊資本在合營期內絕對不得減少
正確答案：B（1 分）
解析：本題知識點記憶： （1）合營各方可以分期交付出資； （2）合資有限公司采用的是法定資本制； （3）外國合營者的出資比例一般不低于 25%； （4）合資有限公司可以根據公司生產經營的需要增加注冊資本。在合營期內，合資有限公司不得減少其注冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。
6、根據我國現行《企業破產法》的規定，破產界限是
A、企業法人不能清償到期債務
B、企業法人資產不足以清償全部債務
C、企業法人不能清償到期債務，或者資產不足以清償全部債務，或者明顯缺乏清償能力
D、企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力
正確答案：D（1 分）
解析：破產界限的規定： （1）企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務； A.債務的清償期限已經屆滿并且債權人已經要求清償； B.債務人持續不能清償到期債務；C. 全面欠缺清償能力。 （2）企業法人不能清償到期債務，并且明顯缺乏清償能力。
7、某公司由甲、乙、丙三個股東共同出資設立，股東丙以一項專利技術出資。丙以專利出資后，自己仍繼續使用該專利技術。下列觀點正確的是
A、乙認為，大家都是某公司的股東，既然丙可以繼續使用，則自己和甲也可以隨意使用該專利技術
B、甲認為，丙無權繼續使用該專利技術，如果丙要繼續使用該專利則需經公司同意并向公司支付使用費
C、丙認為，該專利技術本來就是自己的，自己當然可以不經公司同意繼續使用
D、丙認為，甲和乙若要使用該項專利技術，應征得自己的書面同意
正確答案：B（1 分）
解析：根據《公司法》的相關規定，股東以自己所有的財產出資后，其對財產的所有權轉移給公司，股東本人只享有股權，本題中，丙以專利出資，專利權歸公司所有，丙不可以再繼續使用，即使繼續使用，也應該支付費用，所以本題 B 是正確的。
8、下列選項中，不屬于破產債權范圍的是 ．．．
A、有財產擔保的債權
B、債務人的保證人因代替債務人清償債務而取得的求償權
C、管理人解除未履行完畢的合同，對方當事人因合同解除所產生的損害賠償請求權
D、行政機關對破產企業的違法行為而進行的罰款
正確答案：D（1 分）
解析：破產債權范圍主要包括：①破產宣告前成立的無財產擔保的債權；②放棄優先受償權的有財產擔保的債權；③破產宣告時尚未到期的債權；④因破產宣告而解除經濟合同造成對方當事人經濟上損害的部分；⑤雖有財產擔保但其債權數額超過擔保物價款且未清償部分； ⑥票據發票人或背書人被宣告破產而承兌人已付款或承兌的；⑦被保證人被宣告破產前，保證人代替被保證人清償債務的部分都列作破產債權。本題，A 項對應②，B 項對應⑦，C 項對 應④。
9、關于中外合資有限公司的董事會，下列選項中正確的是
A、董事會是公司的執行機構 B、董事會成員人數不得少于 5 人
C、董事長必須由中方合營者擔任 D、董事會是公司內部最高權力機構
正確答案：D（1 分）
解析：根據中外合資企業法,中外合作企業法的有關規定, 最高權力機關是董事會。
1O、下列人員中，可以不經公司股東會同意，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務的是
A、持有公司股份總數 10％，并擔任公司董事職務的張某
B、不持有公司任何股份，擔任公司總經理的李某
C、持有公司股份總數 30％，并擔任公司監事職務的王某
D、不持有公司任何股份，擔任公司董事長的周某
正確答案：C（1 分）
解析：未經股東會或者股東大會同意，董事、高級管理人員不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。 高級管理人員并不包括監事，所以本題選擇 C 項。
11、下列中外合資企業合營各方簽訂的文件中，屬于公司設立過程中最重要、最基本的文件是
A、意向書 B、合同
C、協議 D、公司章程
正確答案：B（1 分）
解析：外合資企業合營各方簽訂的文件中，屬于公司設立過程中最重要、最基本的文件是合同。
12、在我國，各類公司設立登記前都必須進行
A、行政審批 B、公司名稱的預先核準登記
C、媒體公示 D、行業協會審批
正確答案：B（1 分）
解析：依照我國相關法律的規定，公司設立登記之前必須先辦理名稱預先核準。
13、我國 2006 年 1 月 1 日生效的《公司法》中，新增加的公司解散原因是
A、股東會決議解散 B、行政解散
C、司法解散 D、營業期限屆滿解散
正確答案： C（1 分）
解析： 我國 2006 年 1 月 1 日生效的《公司法》中，新增加的公司解散原因司法解散。
14、關于外國公司的分支機構表述，下列選項中錯誤的是 ．．
A、外國公司在我國境內設立的分支機構，不可從事經營活動
B、外國公司在我國境內設立的分支機構，不具有法人資格
C、外國公司分支機構成立后，無正當理由超過 6 個月未開業，可以由公司登記機關吊銷其營業執照
D、在外國公司分支機構未清償債務之前，其總公司不得將其分支機構的財產移至中國境外
正確答案：A（1 分）
解析：外國公司分支機構的法律特征： （1）不具有獨立法律地位。 （2）必須依照中國法律，經中國政府批準，在中國境內設立，并受中國法律保護和管轄。我國有關法律法規規定，外國公司分支機構成立后，無正當理由超過 6 個月未開業，或開業后無正當理由連續停業 6 個 月以上，由公司登記機關吊銷其營業執照。 《公司法》第一百九十七條規定，未清償債務之前，不得將其分支機構的財產移至中國境外。
15、公司增資，是指依法增加公司的
A、資產總量 B、注冊資本
C、授權資本 D、實有資本
正確答案：B（1 分）
解析：公司增資，是指公司依法增加注冊資本的行為。
16、甲公司欲與某外國公司設立一中外合資有限公司，下列選項中正確的是
A、合資公司自審批機關批準之日起成立
B、合資公司章程可以規定由公司總經理擔任公司的法定代表人
C、合資公司作為有限責任公司應按照《公司法》規定設股東會作為其權力機構
D、合資公司所需原材料、燃料可在境外購買
正確答案：D（1 分）
解析： 《中外合資經營企業法》第 10 條第 1 款規定，合營企業在批準的經營范圍內所需的原 材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內市場或者在國際市場購買。
17、依我國《破產法》的規定，債權人會議主席應由
A、申請破產的債權人擔任 B、債權金額最多的債權人擔任
C、人民法院從有表決權的債權人中指定 D、債權人會議推舉
正確答案：C（1 分）
解析： 《破產法》第六十條規定，債權人會議設主席一人，由人民法院從有表決權的債權人中 指定。
18、關于公司集團，下列選項中錯誤 的是 ．．
A、公司集團是由在法律上各自獨立的若干成員公司共同構成的公司群體
B、公司集團本身具有獨立的法人資格
C、公司集團可以基于公司之間持股關系而形成
D、公司集團可以基于公司之間合同關系而形成
正確答案：B（1 分）
解析：公司集團是由法律上各自獨立的若干成員公司共同構成的公司群體。公司集團的法律 特征： （1）聯合性； （2）內在的有機聯系； （3）具有多層次的組織機構； （4）非獨立法人。 根據公司集團成員發生聯系的方式不同，可將公司集團分為股權式公司集團（基于持股關系） 和契約式公司集團（基于合同關系） 。
19、公司債券與公司股票是公司最常用的兩種融資方式，下列關于它們的區別的表述錯誤的是
A、都以公司作為發行人 B、都以公眾作為發行對象
C、發行條件相同 D、發行程序不同
正確答案：C（1 分）
解析：公司債與公司股份都是公司融資的一種手段，都是以公司作為發行人，以公眾為發行對象，以有價證券的形式表示，都具有流通性。兩種融資方式的發行程序是不同的。
20、關于中外合資經營企業，下列表述中正確的是
A、中外合資經營企業的形式可以是股份有限公司
B、中外合資經營企業的設立實行準則主義
C、中外合資經營企業不適用《公司法》
D、中外合資經營企業的外國投資者包括外國的公司、企業、其他經濟組織或者個人
正確答案：D（1 分）
解析：中外合資經營企業是指外國的企業、公司和其他經濟組織或個人，按照平等互利的原則，經中國政府批準在中華人民共和國境內同中國的公司、企業或其他經濟組織共同投資、 共同經營管理、共享利益、共擔風險的股權式合營企業。合資企業的形式為有限責任公司， 合資企業取得中國法人資格。
二、多項選擇題（本大題共 8 小題，每小題 2 分，共 1 6 分）
在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的 相應代碼涂黑。錯涂、多涂、少涂或未涂均無分。
21、股東在下列形式的出資中，依法應辦理評估作價及財產權轉移手續的有
A、人民幣 B、廠房
C、專利權 D、商標權
E、土地使用權
正確答案：BCDE（2 分）
解析： 《公司法》第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使 用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定 不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或 者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。本題中，廠房屬于實物，專利權、商標權屬于知識產權。
22、設立各種公司都必須具備的基本要件有
A、發起人的人數及資格應符合法定要求
B、制訂了符合法定要求的公司章程
C、有確定的公司住所
D、報經政府主管部門的審批
E、依法進行設立登記
正確答案：ABC（2 分）
解析：設立不同種類公司的具體條件是不同的，但設立各類公司所需具備的基本要件是相同的，這些要件是： （1）發起人符合法定人數； （2）注冊資本數達到法定最低要求； （3）發起人（或者股東）共同制訂公司規章； （4）有公司名稱和符合公司法需求的組織機構； （ 5）有公司住所。
23、關于股份有限公司董事的任期，下列表述正確的有
A、董事任期由公司章程規定，但每屆任期最長不得超過 2 年
B、董事任期屆滿，連選可以連任
C、董事任期屆滿后，如果沒有改選，董事資格并不當然終止
D、董事在任期屆滿前，如果沒有過錯，公司股東會就不能提前對其進行改選
E、達到退休年齡的董事，其任職資格自動終止
正確答案：BC（2 分）
解析： 《公司法》第四十五條規定，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章 程的規定，履行董事職務。
24、作為金鳳電子科技有限公司的股東，孫亮認為，他應當遵守的義務有
A、遵守公司章程 B、參加公司股東會會議 C、繳納出資
D、不得抽逃出資 E、保守公司商業秘密
正確答案：ACE（2 分）
解析：股東的義務： （1）遵守公司章程； （2）繳納出資； （3）不得抽逃出資。
25、在中外合資有限公司中，應由出席會議的董事一致通過方可作出決議的事項有
A、選任合資公司總經理 B、合資公司章程的修改 C、合資公司的股份轉讓
D、合資公司注冊資本的增加或者減少 E、合資公司的合并、分立
正確答案：BDE（2 分）
解析：對修改公司章程、增減注冊資本、合并、分立、中止、解散等事項作決議的須由出席 董事會會議的董事一致通過方可作出決議。
26、李某打算發起設立金陵自行車股份有限公司，作為發起人，李某應當承擔的責任有
A、公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任
B、公司不能成立時，對認股人已經繳納的股款負返還股款的連帶責任
C、公司成立后，其他發起人未繳足出資的，應當與其他發起人承擔連帶責任
D、公司設立過程中，因其他發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當由李某對公司承擔賠償責任
E、公司成立后發現，其他股東未繳足出資的，應當承擔補足差額的責任
正確答案：ABC（2 分） 解析：根據《公司法》 ，股份有限公司的發起人應當承擔下列責任： （1）公司不能成立時，對 設立行為所產生的債務和費用負連帶責任。 （2）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款， 負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。 （3）在公司設立過程中，由于發起人的過 失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
27、根據我國《公司法》的規定，下列關于公司變更的結論正確的有
A、有限責任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司則不能變更為有限責任公司
B、有限責任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責任公司
C、非上市公司可以經過法定程序成為上市公司
D、非上市公司永遠不可能成為上市公司，上市公司也不可能失去上市資格
E、上市公司也可能因為不再具備上市條件而退市成為非上市公司
正確答案：BCE（2 分）
解析： （1） 《公司法》第九條規定，有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的 股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公 司的條件。 （2）已發行股票的股份有限公司，其股票只要獲準上市交易，就可以成為上市公 司。 （3）上市公司退市后就成為了非上市公司。
28、人民法院受理甲公司破產申請前一年內，涉及甲公司財產的下列行為中，管理人有權請求人民法院予以撤銷的有
A、甲公司贈與一批貨物給乙公司
B、甲公司以明顯的低價將一批貨物轉讓給了丙公司
C、甲公司對丙公司本沒有財產擔保的貨款提供了一輛轎車進行抵押
D、甲公司向丁公司支付一筆貨款
E、甲公司放棄了戊公司對其所欠的 1 萬元貨物保管費
正確答案：ABCE（2 分）
解析：根據《破產法》第三十一條規定，人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷： （1）無償轉讓財產的； （2）以明顯不合理的價格進行交易的； （3）對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的； （ 4）對未到期的債務提前清償的； （5）放棄債權的。
非選擇題部分
注意事項： 用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫在答題紙上，不能答在試題卷上。
三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)
29、子公司：有時也稱“附屬公司”是指其股份的一定比例被其他公司持有而為其他公司控制的公司。
30、忠實義務：又稱誠實義務，是指公司的董事、監事、高級管理人員在進行經營管理和監督時，應以公司利益為己任，為公司最大利益履行職責；當自身利益與公司利益發生沖突時，應以公司利益為重。
3l、募集設立：指由發起人認購公司應發行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立的公司行為
。
32、破產別除權：不依破產程序而能從破產企業的特定財產上得到優先受償的權利，成為別除權。
33、競業禁止義務：是指公司的董事、監事、高級管理人員不得為自己或他人經營與其所在任職公司具有競爭性質的業務。
四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)
34、簡述公司發起人的責任。
在設立公司的過程中，發起人應當承擔下列責任：
(1)公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；
(2)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加付同期銀行存款利息的義務；
(3)在公司設立過程中，因自己的過失使公司利益受到損害，應當對公司承擔賠償責任；
(4)發起人虛假出資，如未支付貨幣、實物或者未轉移財產權，欺騙債權人和社會公眾的，責令改正，處以虛假出資金額5％以上15％以下的罰款；
(5)發起人在公司成立后抽逃其出資的，責令其改正，處以所抽逃出資金額5％以上15％以下的罰款。
35、簡述股東資格的喪失途徑。
(1)所持有的股權已合法轉讓者;
(2)不依章程約定履行股東義務，而受到除名處置者;
(3)因違法受政府處罰(如沒收財產)而被剝奪股權者;
(4)其他合法理由。
36、簡述外國公司分支機構的主要特征。
(1)外國公司分支機構由外國公司設立。
(2)其具有與外國公司相同的國籍。
(3)外國公司分支機構須以營利為目的，并在中國境內。
37、簡述公司增資的法定程序。
(1)必須由股東的表決通過。《公司法》第44條、第106條規定，有限責任公司股東會對增加公司資本作出決議，必須經代表的2/3以上由表決權的股東通過。股份有限公司增加資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
(2)繳納資本。有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照公司法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股應當按照公司法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
(3)履行相應的變更登記手續。公司增加注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記手續。公司資本的增加，將會引起公司章程的變更，因而，公司資本的增加應當向登記機關辦理變更登記。
2014年4月全國自考《公司法:00227》試題和答案：預覽 免費下載（word文檔）
