全國2011年1月高等教育自學(xué)考試
《公司法》試題和答案
課程代碼：00227
一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)
在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無分。
1.按我國《公司法》的規(guī)定，除法律另有規(guī)定外，設(shè)立公司采取的一般原則是（ C ）3-46
A.自由主義 B.特許主義
C.準(zhǔn)則主義 D.核準(zhǔn)主義
2.享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的主體是（ A ）5-86
A.公司 B.全體股東
C.全體董事 D.全體職工
3.公司、合伙企業(yè)及獨(dú)資企業(yè)的共同之處是（ D ）1-7
A.具有法人資格 B.有兩個(gè)以上的投資人
C.企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任 D.屬于以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織
4.下列選項(xiàng)中，公司不需要進(jìn)行清算的情形是（ C ）10-157
A.公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照而解散 B.公司股東會決議解散
C.公司被吸收合并而解散 D.公司破產(chǎn)
5.依我國法律規(guī)定，下列人員中對公司有出資義務(wù)的是（ A ）3-55
A.公司發(fā)起人 B.公司經(jīng)理
C.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 D.公司董事
6.通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排而能夠?qū)嶋H支配公司行為的人，是公司的（ D ）5-95
A.原始股東 B.控股股東
C.母公司 D.實(shí)際控制人
7.下列選項(xiàng)中，屬于單獨(dú)股東權(quán)的是（ D ）5-85
A.請求召開臨時(shí)股東會的權(quán)利 B.臨時(shí)提案權(quán)
C.司法解散請求權(quán) D.資產(chǎn)收益權(quán)
8.關(guān)于國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置問題，下列表述正確的是（ A ）13-233
A.經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理
B.董事和經(jīng)理不得在其他公司兼職
C.經(jīng)理由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派
D.監(jiān)事會成員不得少于三人
9.中外合資有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)是（ B ）14-241
A.股東會 B.董事會
C.監(jiān)事會 D.職工代表大會
10.關(guān)于中外合資有限公司的資本制度，下列表述正確的是（ B ）14-245
A.合營各方的出資必須在公司成立時(shí)一次繳清
B.外國合營者的出資比例一般不低于25％
C.公司成立時(shí)，合營各方的第一期出資應(yīng)繳納到位
D.以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，不必進(jìn)行評估作價(jià)
11.關(guān)于股份的發(fā)行，下列表述正確的是（ C ）15-266
A.股份公司發(fā)行股份時(shí)，必須向不特定的社會公眾公開發(fā)售
B.股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格可以不相同
C.股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額
D.經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，股票發(fā)行價(jià)格可以低于票面金額
12.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司合并、分立的決議表決方式是（ D ）15-276
A.必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
B.必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的2／3以上通過
C.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
D.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過
13.根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司董事的表述正確的是（ A ）15-280
A.董事可以不持有本公司的股份
B.董事會成員中應(yīng)有公司職工代表
C.董事長一定是公司的法定代表人
D.董事必須由中國公民出任
14.根據(jù)我國《公司法》，外國公司是指（ A ）17-305
A.依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司
B.公司住所地在中國境外的公司
C.公司控股股東為外國人的公司
D.公司經(jīng)濟(jì)活動中心在中國境外的公司
15.依照我國《公司法》規(guī)定，股東的出資方式不包括（ C ）4-73
A.工業(yè)產(chǎn)權(quán) B.非專利技術(shù)
C.勞務(wù) D.土地使用權(quán)
16.在公司重整期間，下列哪一類當(dāng)事人的權(quán)利應(yīng)受到限制?（ B ）11-188
A.公司股東向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份
B.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)人民法院同意，向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股份
C.債務(wù)人合法占有的他人財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人在權(quán)利符合事先約定的條件下要求取回該財(cái)產(chǎn)的
D.債務(wù)人企業(yè)的經(jīng)營權(quán)
17.我國《公司法》對一人有限責(zé)任公司的設(shè)立與運(yùn)行設(shè)定了某些限制規(guī)定。下列規(guī)定正確的是（ C ）12-224
A.注冊資本的最低限額不得低于人民幣3萬元
B.股東可以在首次出資時(shí)繳納全部注冊資本的20％，其余部分應(yīng)當(dāng)在二年內(nèi)繳清
C.公司可以不設(shè)股東會
D.一個(gè)法人股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司
18.有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)有（ C ）12-216
A.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
B.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
C.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
D.制定公司的具體規(guī)章
19.有限公司的董事會是公司的（ B ）12-214
A.權(quán)力機(jī)構(gòu) B.執(zhí)行機(jī)構(gòu)
C.監(jiān)督機(jī)構(gòu) D.非常設(shè)機(jī)構(gòu)
20.公司的資本公積金不得用于（ D ）8-138
A.擴(kuò)建廠房 B.擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營
C.轉(zhuǎn)增為公司資本 D.彌補(bǔ)公司虧損
二、多項(xiàng)選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)
在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無分。
21.下列關(guān)于公司經(jīng)營范圍的表述，正確的有（ ACE ）1-8
A.公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記
B.公司經(jīng)營范圍一旦確定就不得變更
C.公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動
D.公司是否在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動可由公司根據(jù)自身及市場情況決定
E.公司擅自超越經(jīng)營范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任
22.外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的條件包括（ ABCD ）17-307
A.必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人
B.向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金
C.應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式
D.應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國公司章程
E.營運(yùn)資金必須是人民幣而非外幣
23.甲、乙兩公司與李某、吳某、王某三個(gè)自然人欲共同設(shè)立一注冊資本為500萬元的有限責(zé)任公司，他們在擬訂公司章程時(shí)約定各自的出資方式。下列出資方式不合法的是（ BCE ）4-71
A.甲公司以其企業(yè)商譽(yù)評估作價(jià)100萬元出資
B.乙公司以其擁有的某知名商標(biāo)作價(jià)100萬元出資
C.李某以經(jīng)評估的價(jià)值為50萬元的股份出資
D.吳某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評估作價(jià)100萬元出資
E.王某以150萬元人民幣出資
24.我國《公司法》規(guī)定，股東提起司法解散公司之訴必須滿足的條件是（ BD ）5-92
A.原告必須單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股權(quán)10％以上的股東
B.原告必須單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東
C.被告只能是其他股東
D.被告只能是公司
E.起訴理由可以是股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等受到損害為由，提起解散公司訴訟
25.中外合資有限公司分配利潤時(shí)，需要提取的基金有（ BCE ）14-248
A.法定公積金 B.儲備基金
C.職工獎(jiǎng)勵(lì)及發(fā)展基金 D.任意公積金
E.企業(yè)發(fā)展基金
26.破產(chǎn)債權(quán)的范圍應(yīng)當(dāng)包括（ ABCD ）11-177
A.破產(chǎn)申請受理前成立的無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)
B.有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)
C.債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)
D.管理人解除合同，對方當(dāng)事人因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)
E.債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用
27.享有股份有限公司股東大會召集權(quán)的主體有（ ABD ）15-272
A.董事會
B.監(jiān)事會
C.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東
D.連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東
E.職工代表大會
28.有特定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，即使未放棄優(yōu)先受償權(quán)，對債權(quán)人會議表決事項(xiàng)仍然享有表決權(quán)的情形有（ AE ）11-181
A.通過和解協(xié)議
B.通過重整計(jì)劃
C.通過債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案
D.通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案
E.通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案
三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）
29.公司資本 4-62
答：
公司資本又稱股本，是指由公司章程所確定的全體股東認(rèn)繳或?qū)嵗U的出資構(gòu)成的總額。
30.破產(chǎn)和解制度 11-191
答：
和解是指具備破產(chǎn)原因的債務(wù)人，為避免破產(chǎn)清算，而與債權(quán)人會議達(dá)成以讓步方法了結(jié)債務(wù)的協(xié)議，該協(xié)議經(jīng)法院認(rèn)可后生效的法律程序。
31.公開公司 1-16
答：
公開公司是指以法定程序公開招股，股東人數(shù)無法定限制，股份可以在公開的市場進(jìn)行自由轉(zhuǎn)讓的公司。
32.公積金 8-135
答：
公積金，是公司依照法律、公司章程或股東會決議從公司營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲備金。
33.董事會 15-277
答：
董事會，是公司依法選舉產(chǎn)生的由若干名董事所組成、負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會決議、對外代表公司、并享有公司業(yè)務(wù)執(zhí)行和管理權(quán)的常設(shè)機(jī)構(gòu)。
四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）
34.我國《公司法》對股份有限公司發(fā)起人的資格有哪些規(guī)定？ 3-56
答：
（1）必須具有完全行為能力。由于發(fā)起人需要承擔(dān)公司籌辦事務(wù)和發(fā)起責(zé)任，根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，行為人必須具有相應(yīng)的民事行為能力，因此自然人充當(dāng)發(fā)起人必須具有完全的民事行為能力，法人充當(dāng)發(fā)起人必須依法成立且不受法律限制；
（2）設(shè)立股份有限公司，須有2人以上200人一下的發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；
（3）以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（4）國家有關(guān)法律、法規(guī)禁止的單位或人員，如黨政機(jī)關(guān)、國家某些公務(wù)員以及受競業(yè)禁止義務(wù)限制的公司董事、經(jīng)理等，不得充當(dāng)發(fā)起人。
35.簡述股份有限公司股份上市的條件。15-285
答：
股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；
（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；
（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份息數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；
（4）公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。證券交易所規(guī)定并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他上市條件。
36.簡述設(shè)立公司的基本要件。3-48
答：
1根據(jù)《公司法》第23條的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)符合下列條件：
（1）股東符合法定人數(shù)；
（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；
（3）股東共同制定章程；
（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
（5）有公司住所。
2 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；
（2）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；
（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；
（4）發(fā)起人制訂公司章程；
（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
37.簡述公司債的法律特征。7-119
答：
（1）公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)，公司債的發(fā)行主體必須是公司，而不能是其他主體；
（2）公司債足以公司債券這種要式有價(jià)證券的形式表示的；
（3）公司債券是有一定的還本付息期限的有價(jià)證券。
五、論述題（本大題共1小題，共12分）
38.試述公司形式變更的特點(diǎn)與功能。 9-152
答：
1.特點(diǎn)：
（1）法人資格的延續(xù)性。公司形式的變更小改變公司法人資格的延續(xù)性；
（2）變更形式的自主性。公司組織形式變更的種類由股東自己決定，可以是有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，也可以是股份有限公司變更為有限責(zé)任公司；
（3）程序法定性。公司在變更組織形式的時(shí)候要嚴(yán)格遵守法定程序進(jìn)行。
2.公司形式變更具有四方面的功能：
（1）公司維持。當(dāng)公司不具有該公司所屬公司形式的條件時(shí)，要么恢復(fù)該條件，要么變更形式，要么解散，因此，當(dāng)公司成立以后，如果因某種原因欠缺原有公司形式的條件并日無法恢復(fù)或不愿恢復(fù)時(shí)，即當(dāng)公司被動需要變更形式時(shí)，公司形式變更制度為其繼續(xù)存在提供了可能，否則公司只有解散；當(dāng)公司主動需要變更公司形式時(shí)，如果沒有公司形式變更制度，則需要先對公司進(jìn)行解散、清算，冉重新設(shè)立新形式的公司，即要進(jìn)行“事實(shí)上的形式變更”，這樣必然導(dǎo)致原公司消滅，公司人格中斷。有了公司形式變更制度后，就町以使公司在不消滅自身人格、維持自身人格不變的同時(shí)，達(dá)到變更形式的目的；
（2）營業(yè)持續(xù)。
（3）程序簡化。進(jìn)行“事實(shí)上的形式變更”，雖然從公司形式轉(zhuǎn)變上看，可以取得與形式變更同樣的效果．但這樣做程序繁瑣，手續(xù)復(fù)雜，費(fèi)時(shí)費(fèi)事，尤其是清算程序，通過公司形式變更則可以避免解散和復(fù)雜的清算程序；
（4）降低成本。通過公司形式變更不僅可以避免新設(shè)公司時(shí)的各種費(fèi)用的支出，而且由于變更前后是同一個(gè)公司，不動產(chǎn)只需要辦理名義人變更手續(xù)，而未發(fā)生產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，不需要交納相應(yīng)稅金。
六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)
39.大商貿(mào)易有限責(zé)任公司有股東甲、乙、丙、丁四人。分別占有公司股份40％、30％、
20％與10％。按照公司章程規(guī)定，公司經(jīng)營期限為10年，從1998年10月至2008年10月。現(xiàn)公司經(jīng)營期限屆滿。甲、乙在公司股東會上提出延長公司經(jīng)營期限，但遭到丙、丁反對。
結(jié)合案例，請回答：
(1)如果甲、乙堅(jiān)持要求將公司經(jīng)營期限延長，有否法律依據(jù)? 5-89
(2)如果丙、丁堅(jiān)決反對公司繼續(xù)經(jīng)營，有什么法律措施保護(hù)自己在公司中的權(quán)益? 5-89
(3)如果甲、乙、丙、丁四股東都同意公司經(jīng)營期限屆滿后解散公司，那么公司應(yīng)當(dāng)辦理哪些法律手續(xù)? 10-163
答：
（1）有法律依據(jù)，公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程可以使公司存續(xù)；
（2）丙、丁可以行使異議股份回購請求權(quán)，公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，股東可以行使股份回購請求權(quán)；
（3）應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，成立清算組，債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制訂清算方案，并報(bào)股東（大）會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)；按法定順序分配公司財(cái)產(chǎn)；公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報(bào)告報(bào)股東（大）會或者人民法院確認(rèn)；辦理注銷登記并向社會公告公司終止。
