全國2011年10月高等教育自學(xué)考試
《公司法》試題和答案
課程代碼：00227
一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分）
在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選或未選均無分。
1、審議、通過一人有限責(zé)任公司章程的主體是( C )12-224
A.公司職工代表大會 B.董事會
C.股東 D.股東和公司職工代表
2、張、王、趙、吳等四個發(fā)起人為設(shè)立某股份有限公司分別花費了下列各種費用，其中依法不屬于設(shè)立費用的是( D )3-50
A.發(fā)起人張某受全體發(fā)起人委托，為設(shè)立事務(wù)而租賃房屋發(fā)生的租金
B.發(fā)起人王某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗資費用
C.發(fā)起人趙某為論證公司要開發(fā)的項目而產(chǎn)生的調(diào)研費用
D.發(fā)起人吳某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的5萬元賠償金
3、按我國《公司法》的規(guī)定，外國公司是指( A ) 17-305
A.依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司
B.公司住所地在中國境外的公司
C.公司控制股東為外國人的公司
D.公司經(jīng)濟(jì)活動中心在中國境外的公司
4、破產(chǎn)案件受理后，曾對破產(chǎn)企業(yè)某項財產(chǎn)辦理抵押登記手續(xù)的權(quán)利人，對該抵押財產(chǎn)享有( C )11-183
A.取回權(quán) B.追回權(quán)
C.別除權(quán) D.抵消權(quán)
5、下列關(guān)于“有限責(zé)任”的解釋，正確的是( A )1-4
A.有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任
B.有限責(zé)任公司股東以其實繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任
C.有限責(zé)任公司股東以其全部資產(chǎn)為限對公司承擔(dān)責(zé)任
D.有限責(zé)任公司以其注冊資本為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
6、我國修改后的《公司法》中，新增加的公司解散原因是( C ）5-92
A.股東會決議解散 B.行政解散
C.司法解散 D.公司合并、分立解散
7、導(dǎo)致1720年通過《泡沫法令》的“南海泡沫”事件，發(fā)生在( B )2-29
A.美國 B.英國
C.法國 D.德國
8、根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述中錯誤的是( C )15-284
A.監(jiān)事會成員中必須有公司職工代表
B.監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生
C.監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后由公司承擔(dān)
D.監(jiān)事可以列席董事會會議
9、下列選項中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的是( C )11-178
A.行政司法機(jī)關(guān)對破產(chǎn)企業(yè)的罰款
B.破產(chǎn)申請受理后的債務(wù)利息
C.破產(chǎn)企業(yè)股東對股票的權(quán)利
D.債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費用
10、發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的，屬于( A )3-46
A.發(fā)起設(shè)立 B.漸次設(shè)立
C.復(fù)雜設(shè)立 D.募集設(shè)立
11、關(guān)于股份有限公司的發(fā)起人，下列說法中正確的是( B )3-56
A.發(fā)起人在公司成立后經(jīng)股東大會同意轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|
B.發(fā)起人應(yīng)為2人以上200人以下
C.過半數(shù)的發(fā)起人應(yīng)具有中國國籍
D.發(fā)起人只能是自然人
12、當(dāng)發(fā)生公司發(fā)行的股份未繳足的情形時，依法負(fù)有連帶認(rèn)繳責(zé)任的主體是( C )3-58
A.全體股東 B.全體董事
C.全體發(fā)起人 D.所有認(rèn)股人
13、下列關(guān)于中外合資有限公司合營各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則的表述，錯誤的是( D ) 14-247
A.合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)
B.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠
C.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意
D.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字生效
14、東海一人有限責(zé)任公司成立時的注冊資本為人民幣50萬元。由于公司經(jīng)營不善，虧損嚴(yán)重，現(xiàn)公司凈資產(chǎn)只剩18萬元。公司股東決定減資。下列減資方案正確的是( D )4-73
A.將注冊資本減為3萬元 B.將注冊資本減為6萬元
C.將注冊資本減為8萬元 D.將注冊資本減為10萬元
15、公司增資的含義是：公司依法增加( A )4-74
A.注冊資本 B.凈資產(chǎn)
C.稅后利潤 D.資產(chǎn)總額
16、某中外合資有限公司章程的下列各項規(guī)定中，正確的是( D )14-235，242，247，248
A.合資公司自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起成立
B.合資公司的法定代表人由公司總經(jīng)理擔(dān)任
C.中方合營者可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)、外方合營者不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)
D.合資公司所需原材料、燃料可在境外購買
17、甲公司經(jīng)股東會決議派生分立出乙公司。甲、乙雙方商定，原甲公司的債務(wù)雙方各承擔(dān)一半。分立前甲公司欠丙公司100萬元的債務(wù)，丙公司實現(xiàn)自己債權(quán)的正確方式是
( C )9-150
A.只能請求甲公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任 B.只能請求乙公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任
C.可以請求甲、乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任 D.只能請求甲、乙公司承擔(dān)按份責(zé)任
18、下列各類主體中，依法不能取得股東身份的是( D )5-80
A.精神病人 B.外國公民
C.未成年人 D.財政局
19、有權(quán)同意國有獨資公司董事兼任經(jīng)理的是( A )13-233
A.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 B.公司董事會
C.公司監(jiān)事會 D.公司董事長
20、某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙三個股東，丙持股40％。現(xiàn)丙為了順利離婚，欲將其持有的公司股權(quán)的一半讓與即將與之離婚的妻子，下列說法正確的是( B )12-219
A.在任何情況下，甲、乙均享有優(yōu)先購買權(quán)
B.丙必須就此事書面通知甲、乙并征求他們的同意
C.在符合轉(zhuǎn)讓條件的情況下，受讓人丙妻應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給公司
D.未經(jīng)工商變更登記，受讓人丙妻不能取得公司股東資格
二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分）
在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選、少選或未選均無分。
21、下列關(guān)于公司設(shè)立程序的陳述，正確的有( BD )3-50
A.設(shè)立任何公司都必須簽訂發(fā)起人協(xié)議
B.設(shè)立任何公司都必須制訂公司章程
C.設(shè)立任何公司都必須先報經(jīng)政府主管部門審批
D.設(shè)立任何公司都必須在申請設(shè)立登記前先進(jìn)行公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記
E.設(shè)立任何公司都必須在設(shè)立登記申請被核準(zhǔn)后進(jìn)行公司名稱的登記
22、在中外合資有限公司中，應(yīng)由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的事項有
( BDE )14-242
A.選任合資公司總經(jīng)理 B.合資公司章程的修改
C.合資公司的股份轉(zhuǎn)讓 D.合資公司注冊資本的增加或者減少
E.合資公司的合并、分立
23、甲、乙兩個自然人準(zhǔn)備設(shè)立一從事商品批發(fā)的有限責(zé)任公司，經(jīng)咨詢得到以下的咨詢意見，其中正確的有( CE ) 12-204，214，217
A.有限公司最低注冊資本應(yīng)當(dāng)達(dá)到50萬元人民幣
B.公司必須設(shè)立董事會
C.公司可以不設(shè)監(jiān)事會
D.公司章程中確定的注冊資本數(shù)必須在公司成立之前全部繳足
E.公司不得向社會公開募集股份
24、公司侵權(quán)行為的構(gòu)成要件有( BCE )1-9
A.侵權(quán)行為人在實施侵權(quán)行為時，公司正處在設(shè)立階段
B.侵權(quán)行為是有權(quán)代表公司行為的人所為
C.侵權(quán)行為人是在執(zhí)行職務(wù)時實施了侵權(quán)行為
D.被侵權(quán)者只能是其他公司或企業(yè)
E.該行為本身具備民法上侵權(quán)行為的構(gòu)成要件
25、根據(jù)《公司法》，下列表述中正確的有( ABE )15-262
A.股份公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票
B.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票
C.記名股票的權(quán)利完全依附于股票之上
D.記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力
E.記名股票遺失后，股東可依公示催告程序獲得補(bǔ)救
26、按我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，可以向人民法院申請對債務(wù)人進(jìn)行重整的主體有
( ABC )11-187
A.債權(quán)人 B.債務(wù)人
C.持有一定比例股份的股東 D.債務(wù)人企業(yè)的職工代表大會
E.債務(wù)人的董事會
27、下列關(guān)于分公司特征的表述，正確的有( CDE )1-14
A.分公司享有獨立的財產(chǎn)權(quán)
B.分公司必須依法設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部機(jī)構(gòu)
C.設(shè)立分公司必須依法進(jìn)行工商登記
D.分公司企業(yè)所得稅由總公司繳納
E.分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)
28、依據(jù)《公司法》，實行累積投票制的前提有( AD )15-276
A.股東大會作出決議 B.董事會認(rèn)為必要
C.監(jiān)事會認(rèn)為必要 D.公司章程作出規(guī)定
E.單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時
三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)
29、有限責(zé)任公司 12-199
答：
有限責(zé)任公司（Company by Limited Liability，也簡稱為有限公司），是一種依照法律規(guī)定的條件設(shè)立，由不超過一定人數(shù)的股東出資組成，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以股東認(rèn)繳資本和自身經(jīng)營所形成的資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人實體。
30、授權(quán)資本制 4-66
答：
設(shè)立公司時，雖然應(yīng)該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發(fā)行，只需依法發(fā)行其中的一部分，公司就可成立，其余未發(fā)行部分資本，授權(quán)公司董事會在公司成立后發(fā)行完畢。
31、中外合資股份有限公司16-288
答：
所謂中外合資股份有限公司，有時也稱外商投資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。
32、和解11-191
答：
和解是指具備破產(chǎn)原因的債務(wù)人，為避免破產(chǎn)清算，而與債權(quán)人會議達(dá)成以讓步方法了結(jié)債務(wù)的協(xié)議，該協(xié)議經(jīng)法院認(rèn)可后生效的法律程序。
33、公開公司1-16
答：
公開公司是指以法定程序公開招股，股東人數(shù)無法定限制，股份可以在公開的市場進(jìn)行自由轉(zhuǎn)讓的公司。
四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)
34、簡述公司派生分立。9-149
答：
公司將其部分財產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去另設(shè)一個或數(shù)個新的公司，原公司繼續(xù)存在，即派生分立或稱存續(xù)分立。派生分立后，雖然原來的公司繼續(xù)存在，但已經(jīng)不是原來的公司。隨著新公司的成立，其注冊資本、公司總資產(chǎn)、股東人數(shù)、組織機(jī)構(gòu)均可能發(fā)生變化。在派生分立中，原公司必須辦理變更登記，新分立的公司必須辦理設(shè)立登記。
35、簡述股份有限公司股票上市的條件。15-285
答：
股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；
（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；
（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份息數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；
（4）公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。
（5）證券交易所規(guī)定并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他上市條件。
36、簡述破產(chǎn)企業(yè)董事、監(jiān)事及高級管理人員的法律責(zé)任。11-196
答：
《企業(yè)破產(chǎn)法》第125條規(guī)定：“企業(yè)董事、監(jiān)事或者高級管理人員違反忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)，致使所在企業(yè)破產(chǎn)的，依法承擔(dān)民事責(zé)任。有前款規(guī)定情形的人員，自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起3年內(nèi)不得擔(dān)任任何企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員。”第131條進(jìn)一步規(guī)定：“違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。”據(jù)此，董事、監(jiān)事、高級管理人員可能承擔(dān)的法律責(zé)任有三種：民事責(zé)任、任職資格限制以及刑事責(zé)任。
37、簡述國有獨資公司的特征。13-229
答：
（1）投資者責(zé)任的有限性
國有獨資公司是有限責(zé)任公司的一種特殊形態(tài)，但其股東責(zé)任承擔(dān)方式與有限責(zé)任公司一致：即公司以國有資本投入所產(chǎn)生的資產(chǎn)對外承擔(dān)無限責(zé)任，作為投資者的國家在其國有資產(chǎn)出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任。這樣就最大限度上降低了圉家為整個國有企業(yè)經(jīng)營不善買單的風(fēng)險。
（2）投資主體的單一性
即由國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)代表國家行使投資者權(quán)利。除國家或國家授權(quán)機(jī)構(gòu)外，公司不存在其他投資方或股東。
（3）公司組織機(jī)構(gòu)的特殊性
一般公司的組織機(jī)構(gòu)是由股東會、董事會和監(jiān)事會三權(quán)分立、互相分工制約，形成科學(xué)有效的法人治理結(jié)構(gòu)。而國有獨資公司股東僅為國家一人，國有資產(chǎn)授權(quán)管理部門可直接行使投資者決策權(quán)力，無需成立股東會。在國有獨資公司中，董事也是由國務(wù)院或地方人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派或任命。
五、論述題(本大題共1小題，共12分)
38、試述股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的法定限制。 15-267
答：
（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的本公司的股份，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
（4）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。
六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)
39、甲、乙、丙、丁四個發(fā)起人設(shè)立了宏峰電子儀器設(shè)備有限公司。公司注冊資本為500萬元人民幣。甲持有公司股份40％，乙持有公司股份30％，丙持有公司股份20％，丁持有公司股份10％。公司經(jīng)營四年之后，業(yè)務(wù)并沒有得到發(fā)展，而且對外還有300萬元的債務(wù)。而從事相同行業(yè)的鼎盛電子儀器設(shè)備有限公司經(jīng)營得當(dāng)，正處在高速發(fā)展階段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司對于是否接受鼎盛公司合并請求召開了公司股東會。甲、丙出席了股東會，乙、丁沒有參加股東會。在宏峰公司股東會上，出席會議的股東作出一份決議，同意與鼎盛公司合并。 結(jié)合上述案例，回答下列問題：
(1)該份決議是否生效?為什么? 12-213
(2)假設(shè)甲、乙、丙、丁都同意合并，并通過合并決議，宏峰公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)如何處理?為什么? 9-147
(3)假設(shè)甲、乙、丙都同意合并，并通過合并決議，但丁不同意合并，并對合并決議投反對票。丁應(yīng)當(dāng)如何維護(hù)自己的權(quán)益? 8-148
答：
（1）不生效。股東會決議可分為兩種：一種是普通決議，一種是特別決議。特別決議是對較之公司一般事項更為重要的事項所作的決議，須經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過。公司合并是特別決議之一。甲、丙只有60%的表決權(quán)，未達(dá)到2/3以上，因此公司合并的協(xié)議無效。
（2）假設(shè)有關(guān)合并的決議能夠通過，宏峰公司應(yīng)當(dāng)在自作出合并決議后通知債權(quán)人，并在報紙上公告。債權(quán)人可以要求宏峰公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。如果宏峰公司在合并后還沒有清償其債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)由鼎盛公司清償。
（3）如果甲乙丙都同意合并，但丁不同意的，丁應(yīng)當(dāng)在股東會有關(guān)合并決議上投反對票。以后可以請示公司按照合理的價格收購其股權(quán)。
